上市公司股份回购信息披露就该多“较真”

自发布《上市公司回购股份实施细则》征求意见稿后,沪深证券交易所高度重视市场各方的意见和建议,对反馈材料认真研究并逐条讨论,采纳和吸收合理的部分,于上周末正式发布实施了《回购细则》。

据不完全统计,沪深证券交易所收到的各类反馈意见主要集中在“已回购股份能否减持”“举债进行回购是否合适”“回购事项的信息披露如何规范”等方面。需要注意,交易所向市场征求意见,其目的本来就是要尽量多听取各方的反馈信息,以便合法合理加以综合统筹。而这些来自上市公司、券商机构甚至中小个人投资者的意见建议,本身就会存在互相矛盾或冲突的地方。那么如何依据上位法以及市场实际情况进行扬弃,就非常考验交易所的“本事”。

比如说,为维护公司价值及股东权益所做的回购,相应股份是否允许减持出售?首先市场担心这可能暗藏套利空间,让公司低买高卖,易滋生操纵股价等问题,但同时,公司在短期内筹集资金实施回购,也可能占用其生产经营资金,会使上市公司面临一定资金压力。如严格限制或禁止其股份出售,至少容易遏制上市公司实施股份回购的积极性。

对于这一点,正式发布的沪深证券交易所《回购细则》就对回购股份的限售期、减持程序、减持预披露、减持数量限制、减持进展披露等作出严格规定,实际上该做法也与交易所的信息披露一线监管职能相吻合。此外,相比于为减少公司注册资本、将股份用于员工持股计划或者股权激励、用于可转债转股操作等的回购来说,为维护公司价值而进行的股份回购,是一种特殊情况下的“半被动式”操作,为其提供更为灵活的市场化手段,也不啻是一种必要的制度尝试。

再比如说,董监高、控股股东、持股5%以上股东等特殊股东,是否允许其在回购期间减持?事实上,这类上市公司知情人一旦在发布回购事项“利好”前后进行相关买卖操作,不仅可能有操纵股价的嫌疑,同时也会为大股东减持“抬轿子”,对中小散户投资者“割韭菜”,进而不利于回购制度的顺利实施,更不利于市场长远健康发展。

记者注意到,《回购细则》已从信息披露等方面进一步强化了特定股东减持的要求,例如,公司为维护公司价值及股东权益进行股份回购的,考虑到回购事项首次披露时即已可能对股价产生影响,因此交易所认真吸纳市场各方意见,明确了自公司首次披露回购股份事项之日起至发布回购结果暨股份变动公告期间,相关人员不得直接或间接减持本公司股份。除此之外,交易所还加强了对上市公司“问询敏感股东”义务的相关信息披露要求。

此次《上市公司回购股份实施细则》,是沪深证券交易所2019年以来第一次重大制度发布实施,稳妥落实了《公司法》修改决定和中国证监会及有关部委的相关通知要求。记者认为,上市公司回购及后续的大股东减持事项等,本身就涉及异常复杂的多个环节,也可能纠缠到各方直接利益,这一情况下,必须严格信息披露,在上市公司责任人相关操作的时点、期限、数量等信息披露上必须坚持“较真”。